婁底市城市發展集團有限公司（收購方）是由婁底市人民政府國有資產監督管理委員會主要控股的國有企業，公司注冊資本9億元。經營范圍：土地整治服務；建筑材料銷售；新型建筑材料制造（不含危險化學品）；物業管理；住房租賃；非居住房地產租賃；工程管理服務；市政設施管理；城市綠化管理；城市公園管理等。

為加快婁底市城市發展集團有限公司業務拓展的步伐，積極推進市場化轉型，進一步提升公司的競爭力，現計劃全資收購一家市政公用工程施工總承包壹級（或甲級）及以上資質的建筑業企業，歡迎在全國注冊或備案、信用良好、有意向的企業法人與收購方聯系�，F公告如下：

一（1）投標人的資格要求：

（一）是依法成立并存續的具有獨立法人資格的正規企業，持有市場監督管理部門核發的有效企業營業執照；

（二）具備建設行政主管部門核發的市政公用工程施工總承包壹級資質，且安全許可證處于有效期內。（注：如投標人在短期內對該資質進行多次交易，由此產生的一切后果由投標人自行承擔，并賠償收購方全部損失）

（三）標的公司信譽良好、股權清晰、資產權屬明確，股權不存在設定質押或被凍結等限制轉讓之情形。截止至開標之日前，經營現狀簡單，無在建項目，無近期投標記錄，無債權債務糾紛，無司法糾紛，無對外負債、無對外擔保、無勞動爭議糾紛，稅務正常申報，無需收購方進行任何形式的職工安置，包括接收、保留勞動關系，進行經濟補償等。（注：如投標人虛假響應，由此產生的一切后果由投標人自行承擔，并賠償收購方全部損失）

（四）承諾在合同簽訂后30天內將100%股權轉讓至收購方指定公司名下，在合同簽訂后120天內將工商注冊地及資質遷移至湖南省婁底市。（相關費用均包含在報價中，收購方不再額外支付其他任何費用）

（五）投標人應以其獲得的市政公用工程施工總承包壹級資質作為股權的價值及投標報價評定依據；如投標人除上述壹級資質外還有其他業務資質的，應同意將其他資質隨本次交易一并無償轉讓給收購方。

（六）資質的相關轉移流程必須符合《住房城鄉建設部關于建設工程企業發生重組、合并、分立等情況資質核定有關問題的通知》的有關規定。

（七）在中標后需配合收購方聘請的第三方機構確保在20日內出具盡職調查成果文件（相關費用由收購方承擔），包括但不限于：財務審計報告、法務盡調報告、有無在建工程查詢、有無近期投標記錄、公司基本情況及歷史沿革、股東認繳及實繳出資情況、財務狀況、有效資質證書、債權債務情況、實際控制人、關聯交易及同業競爭、銷售和采購的票據的核實、經營業務情況、訴訟仲裁和行政處罰、潛在的法律糾紛等。投標人應負責文件的真實性及準確性，如發現盡調報告弄虛作假或者經過調查投標人并不符合資質條件或采購需求內容的，收購方有權取消中標資格并沒收應約保證金，同時要求投標人賠償相關經濟損失。

（八）全體股東出具同意出讓標的公司全部股權的股東會議決議，并承諾對其所提供資料真實性承擔法律責任。

（九）1、投標人（或聯合體牽頭人）法定代表人原則上必須親自到場參與競標；如因疫情影響無法親臨現場的，可委托被授權人攜帶授權委托書參加，同時提交存有法定代表人手舉本人身份證原件于胸前的委托視頻影像資料U盤，影像資料必須清晰可以準確讀取身份證信息，法定代表人必須承諾所提交的全部資料真實合法，并承擔相應法律責任；（授權委托人參加的，還需提供其法定代表人因疫情影響無法到場的證明，如：黃碼或紅碼截圖、被強制隔離的證明等）

（九）2、聯合體投標的，還需提供標的公司法定代表人手舉本人身份證原件于胸前的委托視頻影像資料U盤，影像資料必須清晰可以準確讀取身份證信息，委托詞中應明確表示標的公司授權委托代理企業負責參加和處理婁底市城市發展集團有限公司關于意向收購建筑業企業100%股權項目的所有相關事宜，其法律后果由代理企業和標的公司共同承擔連帶責任。標的公司法定代表人必須承諾所提交的全部資料真實合法，并承擔相應法律責任。（如影像資料有瑕疵且進入中標候選人排序的，收購方可以要求投標人補充錄制影像資料至收購方滿意為止。若投標人拒絕補充提供影像資料，影響到收購方確認最終中標人的，其應約保證金將不予退還。）

（十）參與競標的投標人（或聯合體牽頭人）需通過其基本賬戶向收購方繳納應約保證金人民幣60萬元整，繳納形式為轉賬。

（1）在購買本項目意向收購文件時，由投標人（或聯合體牽頭人）通過其基本賬戶轉賬到達如下賬戶，并備注清楚XX公司保證金：

戶 名： 婁底市城市發展集團有限公司  

開戶銀行： 中國光大銀行婁底分行

賬 號： 78790188000252077 。

（2）應約保證金時間以實際到賬時間為準。

（3）應約保證金將在本項目完成招標程序后按規定無息退還。

（十一）本項目接受聯合體投標。采用聯合體投標的，應當由標的公司委托的代理企業作為聯合體牽頭人，至多允許1個標的公司和1個代理企業組成聯合體進行投標，否則投標無效。除符合上述條款外，還須滿足以下規定：

（1）聯合體各成員均應具有獨立法人資格并依法取得企業營業執照，企業法人營業執照應保持有效；

（2）聯合體中的標的公司應當完全滿足本招標項目相應專業的資質及其他全部資格要求。

（3）聯合體成員應按意向收購文件提供的格式簽訂聯合體協議書，明確聯合體牽頭人和各方權利義務，聯合體各成員在投標、簽約與履行合同過程中，聯合體各成員依法向收購方承擔連帶責任。

（4）聯合體各成員法定代表人應當共同出具授權委托書，授權同一人作為代理人，辦理投標事宜，授權書由聯合體各成員法定代表人簽字并加蓋企業法人公章；

（5）聯合體成員簽訂聯合體協議書后，不得再以自己的名義單獨投標，也不得組成新的聯合體或參加其他聯合體在本項目中投標。

（6）以聯合體形式投標的，應當以聯合體牽頭人名義提交應約保證金，對聯合體各成員均具有約束力。

（7）聯合體成員簽訂聯合體協議書后，所有投標人蓋章處，均由聯合體牽頭人蓋章即可，牽頭人的印章對所有聯合體各成員均具有約束力。

二、收購股權占比要求：收購標的公司100%股權。

三、收購價格

最高限價為3580萬元（人民幣）。收購價格包括股權轉讓費、股權轉讓稅、變更過戶相關手續費等一切費用。以及注冊登記在企業的建造師、施工企業三類（A、B、C證）人員、八大員、工程師在標的物交付之日起6個月內不能變更撤出的相關證件費用及社保費用。股權轉讓及資質遷移過程中收購方不再承擔收購價以外的其他任何費用。

四、應約保證金：人民幣陸拾萬元整（在購買意向收購文件時，以轉賬形式提交）。

五、收購程序

（一）在規定期限內接受潛在投標人（或聯合體牽頭人）提交應約保證金、響應文件和報價書及“標的公司全體股東授權其代為提交應約保證金、報價書、參加本次意向收購事項”的授權委托書及該事項的股東會決議（若股東為2人及以上）：

1.響應文件（逐頁加蓋公章）

1.1 基本情況表（格式自擬，內容至少包括企業名稱、注冊地址、成立時間、注冊資本金、法定代表人、企業資質情況、企業業績情況、建造師、施工企業三類（A、B、C證）人員、八大員、工程師情況等）；

1.2 投標人的法定代表人身份證明；（本項目原則上只能由投標人的法定代表人參與）（格式附件1）（授權委托人參加的還需提供投標人法定代表人授權委托書）（格式附件1（2）附件1（3））

1.3 聯合體協議書；（聯合體投標適用）（格式附件2）

1.4 標的公司授權委托代理企業辦理標的公司股轉后的資質遷移手續等所有相關事宜的授權委托書；（標的公司獨立投標適用）（格式附件3）

1.5 投標人企業營業執照、標的公司資質證書、標的公司安全生產許可證；

1.6 標的公司信譽良好、股權清晰、資產權屬明確，不涉及法律糾紛等的佐證材料（按資格要求第三條執行）；

1.7 標的公司全體股東簽署股權轉讓前公司所有債權、債務由原股東負責的股東會議決議，并承諾對其所提供資料真實性承擔法律責任的承諾書（格式附件4）；

1.8 標的公司全體股東出具同意出讓公司全部股權的股東會議決議，并承諾對其所提供資料真實性承擔法律責任的承諾函(格式詳見附件5)；

上述資料一式五份，膠裝成冊，逐頁加蓋投標人公章，所有資料應攜帶原件核查。

2.報價書。報價不得超過最高限價，報價書中應詳細載明收款方基本賬戶信息，收購方付款將以該指定賬戶信息為準（格式附件6和附件6（2））。

3、授權U盤。提交裝有全部資格審查資料含蓋章的掃描件和投標資格要求（九）所述授權影像資料的授權U盤。

4.響應文件、報價書和授權U盤應分開包裝、密封，在封口處由投標人的法定代表人簽字并加蓋企業公章。

5.響應文件、報價書和授權U盤在規定截止時間同時提交，逾期不再接受；已提交的響應文件和報價書在提交截止時間后不得變更。

6.資格審查全部合格的被評為初步評審合格企業，將進入詳細評審，被確定為初步評審不合格的，不得進入詳細評審。

7.本次收購對提交資格審查文件的企業數量不限，收購方接收一家及以上企業提交了資格審查文件，即可組織評審。

（二）評審

1.初步評審

由收購方會同法律、會計、建筑業相關專家組成的評審小組對提交了響應文件、報價書和授權U盤的企業進行初步評審，確定初步評審合格的企業進入報價評審。

初步評審時報價書和授權U盤不得啟封。

2.報價評審

待初步評審完成后，對初審合格的企業啟封報價書。評審小組對初步評審合格的企業進行報價評審，當眾檢查報價書密封情況并開啟報價書。由評審小組根據初步評審合格企業的報價從低到高排序，確定1至3家收購候選人。對所有中標候選人的授權U盤進行檢查，如中標候選人影像資料有瑕疵，收購方可以要求其補充錄制影像資料至收購方滿意為止。若投標人拒絕補充提供影像資料，影響到收購方確認最終中標人，其應約保證金將不予退還。

根據排序確定第一中標候選人（或其聯合的標的公司）為擬被收購對象，在盡職調查以及所處理的相關事務中，如第一中標候選人（或其聯合的標的公司）存在盡職調查不合格或收購文件明確的事項之外收購人無法接受且雙方不能協商一致的事項，可以確定第二名（或其聯合的標的公司）為擬被收購對象，依此類推；收購方也可以重新組織收購。

3.盡職調查，確定被收購對象

3.1對擬被收購對象進行盡職調查，包括律師事務所進行法律盡職調查、會計師事務所進行財務盡職調查以及財務審計、由其他機構進行有無在建工程、有無近期投標記錄等調查。主要評審內容為確定其工商登記、資質、有無不良行為記錄、有無在建工程、有無近期投標記錄、有無法律訴訟、債權、債務、對外所負的其它責任、法務調查等情況。盡職調查后對于企業的相關情況進行備案登記。

3.2擬被收購對象如不配合收購人進行盡職調查的將取消意向成交資格，應約保證金不予退還。

3.3盡職調查結果無影響股權變更的情況后，確定被收購對象。

（三）辦理股權收購手續

1、確定被收購對象后，收購方與被收購對象的全體股東、代理企業共同簽署股權轉讓協議和其它文件。

2、被收購對象（或其委托的代理企業）負責辦理企業營業執照（包括法定代表人及股東的變更以及公司名稱、經營地址、經營范圍的變更等）、資質、安許以及銀行和稅務等相關證件變更至湖南省婁底市，在簽訂收購協議之日起30天內將100%股權轉讓至收購方指定公司名下，在簽訂收購協議之日起120天內將工商注冊地及資質遷移至湖南省婁底市（相關費用均包含在報價中，收購方不再額外支付其他任何費用）。

3、被收購方承諾自協議簽訂之日起至本股權轉讓完成之日，不再新增借款、貸款、抵押等對外影響收購方實際權益的行為，并由全體股東承擔連帶責任。

（四）確定被收購對象后，本收購方案未明確的其他事項由收購方與被收購對象、代理企業共同協商解決。

（五）應約保證金退還

1、初步評審不合格以及初步評審合格的非中標候選人，在確定中標候選人并發布中標候選人公示后5個工作日內無息退還；確定為中標候選人的，在確定被收購對象并發布中標結果公示后5個工作日內無息退還；被收購對象，在收購方與其辦理完成股權收購手續后5個工作日內無息退還至代理企業基本賬戶。

2、有下列情形之一的，應約保證金不予退還：

（1）投標人在資格審查文件中提供虛假資料或進行虛假承諾的；

（2）確定中標結果后，無正當理由放棄被收購資格的；

（3）無正當理由拒絕配合收購方補正授權影像資料，影響到收購方最終確認中標人的；

（3）除因不可抗力或意向收購文件認可的情形以外，中標人不與收購方簽訂合同的；

（4）其他違法違規行為。

六、遞交資格審查文件的時間、地點及方式：

1.遞交資格審查文件時間：2022年12月23日上午10：00前。

2.遞交方式：現場遞交，不接受郵寄方式，逾期將不予受理。

3.遞交地點：婁底市城市發展集團有限公司526會議室。

七、本意向收購建筑業企業的公告、中標候選人公示及中標結果公示均在婁底市城市發展集團有限公司官網、中國政府采購網上發布。

八、收購方聯系方式：

1.收購方：婁底市城市發展集團有限公司

地  址：婁底市婁星區建設街1號

聯系人：劉暾晴

電  話：18373825551

2.代理機構：龍武國際工程咨詢有限公司

地  址：湖南省婁底市婁星區長青中街區政府院5幢2樓

聯系人：謝倫偉

電  話：13397381117

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注：疫情防控期間，請各投標人務必佩戴好口罩，配合我公司工作人員做好防疫工作。為最大限度減少人員聚集，每家投標人只能由企業法定代表人或其授權委托人參與收購活動。

 

（備注：本項目屬于企業內部自主招標采購項目，非政府采購項目，所有參與投標的投標人在參與競標前應充分了解、熟悉業主方的相關管理規定，并嚴格遵照執行。）

2022年12月8日